Для создания крупных корпораций небольшие компании могут объединить свои активы и осуществить слияние или поглощение предприятий, превратившись в единую структуру. В результате таких сделок компании модернизируются, что позволяет вывести бизнес на новый уровень и увеличить объем активов.
Отличия понятия «слияния» от «поглощения»
Слияние и поглощение компаний подразумевают объединение нескольких предприятий в большую корпорацию, однако, существует ошибочное мнение, что эти термины обозначают одинаковые действия. Рассмотрим какие различия есть между данными понятиями:
- Поглощение фирмы – это процесс, в котором крупная компания поглощает маленькую фирму, выкупая более 30% ее акций и становясь владельцем основного капитала. Поглощение может быть договоренным (дружелюбным), когда владелец фирмы согласен на выкуп акций другой компанией или враждебным, когда корпорация завладевает активами против желания хозяина.
- Слияние компаний – это процесс, который осуществляется между двумя фирмами (партнерами), например торгующими одинаковой группой товаров и хотят объединить свои производственные мощности, чтобы расширить свой бизнес.
При слиянии фирмы по факту перестают существовать, однако, создается новая компания, руководителями которой становятся члены правления слившихся предприятий.
Разновидности слияния и поглощения компаний
Слияние и поглощение – это распространенная процедура, которую можно классифицировать по нескольким критериям. Существует три основных вида M&A:
- Слияние компаний, которые занимаются производством или распространением одного типа товаров называется горизонтальным. Такое слияние способно расширить производство и в результате увеличить активы компании.
- Если фирмы, которые занимаются предпринимательством в одной и той же отрасли, но имеют разные специализации, их слияние называется вертикальным. В результате такого слияния компания может открыть совершенно новое дело, которое займет собственную нишу на рынке и обретет монополию.
- Смешанное слияние компаний характерно для компания, которые функционируют в разных отраслях экономики.
Процедура сделки слияния и поглощения остается неизменной несмотря на то какой вид слияния был осуществлен.
Процедура слияния и поглощения компаний в Нидерландах
Чтобы выполнить успешное поглощение компаний в Нидерландах, необходимо пройти несколько шагов, которые базисно составляют процедуру, варьируемую в зависимости от типа деятельности которую ведет компания, ее масштабов компании и т.д. Эффективность данных действий доказана практикой предпринимателей.
Соглашение о конфиденциальности / неразглашении
Когда вы начинаете проводить переговоры о возможном слиянии компаний необходимо подписать договор о конфиденциальности. Таким образом, обе стороны защищают себя от происков конкурентов и возможного «слива». Согласно договору стороны несут материальную и уголовную ответственность за нарушение его содержания.
Декларация о намерениях (DoI)
Декларация о намерениях позволяет сторонам установить четкие юридические временные и условные рамки ведения диалога пока будет происходить объединение. Когда вы уверены, что вся информация останется «под замком» в данной декларации стоит описать, что вы намереваетесь обсуждать, с какой целью, а также сроки, когда переговоры должны быть законченными и на каких основаниях каждая из сторон может завершить их проведение.
Экспертиза
Экспертизу due diligence признает весь мир, как необходимое средство. Она следующий шаг покупателя. Именно экспертиза позволяет реально оценить состояние компании, её финансовую стойкость, а также перспективы и риски покупки.
Что исследуется во время экспертизы?
- Финансовое состояние счетов компании.
- Тип страхования.
- Потенциальные убытки.
- Человеческие ресурсы, задействованные на предприятии.
- Лицензионные права.
- Эксклюзивность технологий и торговый потенциал.
- Истинная стоимость предприятия.
Данная оценка, а также исследование этих и других аспектов позволяет не только принять окончательное решение о покупке, но и обосновать цену.
Поставщик DD
Исследование проводит управляющий, что позволяет своевременно исправить все ошибки. При необходимости, реструктуризация помогает проведению успешных переговоров с максимальной выгодой. Пример слияния известных компаний показывает, что исследования непосредственным владельцем помогает быстрее прийти к общему знаменателю и составить договор покупки на равноценно выгодных условиях. Это важно заключая столь крупный контракт.
Соглашение о покупке
Данный этап заключается в составлении договора. Каждый пункт должен быть согласован и включать в себя не только условия покупки, но и положения о рисках, распределение ответственности и т.д. В соглашении о покупке необходимо указать, как каждая из сторон обязана поступить в том или ином случае, какие случаи считаются страховыми и на кого распределяется ответственность при их возникновении.
Соглашение о покупке акций / активов
После того, как все пункты утверждены, заключается договор о покупке акций компании или её активов, зависит это от того, какая форма собственности оформлена у предприятия. Данное соглашение не подразумевает физической передачи документации определяющей право владения и распоряжения имуществом, которым владеет предприятие.
Подписание соглашения о покупке акций или активов
Когда согласование цены, даты передачи активов и акций, а также дополнительные условия задокументированы, стороны переходят к подписанию соглашения о покупке. Сам процесс приобретения может состояться гораздо позже, в зависимости от условий указанных в договоре.
Заключение сделки
Заключение сделки происходит по завершению урегулирования всех ее нюансов. На данном этапе акции физически передаются новому владельцу на обмен фактической оплаты на личный счет либо наличными (указывается в договоре). В Нидерландах для оформления передачи обязательно должен присутствовать нотариус, который заверит совершение сделки дополнительными актами и проведет управление всем процессом. Такой способ передачи компании помогает предотвратить мошеннические действия с обеих сторон.
Цели слияния
Процедура слияния и поглощения компаний осуществляется на основе определенных целей:
- Возрастание активов компании посредством дополнения капитала в результате слияния.
- Снижения затрат на производство и реализацию товаров.
- Уменьшения числа конкурентов в определенной отрасли рынка.
- Слияние фирм позволит предотвратить банкротство в условиях экономического кризиса.
Слияние организаций происходит для будущего расширения бизнеса, улучшения качества управленческих процессов внутри компании и захвата основной части рынка. Данный процесс чаще всего позволяет увеличить капитал фирмы, что приведет к ее процветанию.
Преимущества и недостатки поглощения
Поглощение компаний – это процесс, который имеет как преимущества, так и недостатки.
Основные плюсы поглощения:
- растет капитал компании и производственные мощности;
- расширяется клиентская база и территориальных охват (в случае, если объединяются компании с разных регионов);
- увеличивается штат компании;
- улучшается менеджмент.
Минусы поглощения:
- недоразумения и несогласия среди руководителей;
- слияние корпораций требует больших затрат;
- риск увольнения профессиональных работников;
- потеря постоянных клиентов в связи с поглощением фирмы.
Перед тем как начать процесс поглощения, необходимо рационально просчитать все риски, связанные с этой процедурой и рассчитать максимальную выгоду от такого решения.
Основные этапы слияния корпораций
Слияние предприятий – это длительный процесс, занимающий от трех месяцев до одного года. Процедура осуществляется в несколько основных этапов:
- Владельцы компаний проводят переговоры и принимают решение о слиянии компаний. Для осуществления процедуры не обязательно, чтобы фирмы находились в одном регионе или трудились в одной отрасли.
- Учредители принимают решение о том, где поставить новую компанию на налоговый учет. Для этого можно выбрать один из городов, где были расположены фирмы или другой регион.
- Владельцы отправляют официальное заявление в ФНС, извещая ведомство о слиянии капиталов.
- Собственники должны погасить все долги по кредитов и закрыть кредитные задолженности, которые им должны клиенты, чтобы переоформить контрагентов на новую компанию.
- Оформить публикацию в «Вестнике государственной регистрации», чтобы сообщить клиентам и кредитовым, что фирмы объединяются.
- Переоформить договора о трудоустройстве со всеми сотрудниками фирм.
На последнем этапе переоформления собственники оформляют акт, который передает право управление фирмами новому владельцу или нескольким владельцам.
Документы, необходимые для проведения слияния
Процедура слияния требует предоставления официальных документов от обеих сторон:
- письменное заявление с просьбой регистрации новой фирмы;
- учредительный договор в двух экземплярах (в одном экземпляре в случае онлайн-оформления);
- квитанция, которая подтверждает, что участники сделки оплатили госпошлину;
- договор, в котором прописаны условия слияния;
- копии статей из «Вестника государственной регистрации».
Оформляя договор, учредители должны указать в нем размер уставного капитала, количество акций, принадлежащих каждому члену правлению, обязанности каждой сторон.
Часто задаваемые вопросы о слиянии и поглощении компаний
❓ Какие виды слияний предприятий существуют в Нидерландах?
✅ В Нидерландах существуют несколько типов слияний предприятий:
- Горизонтальное слияние: объединение компаний из одной отрасли для увеличения доли на рынке.
- Вертикальное слияние: объединение с партнерами по цепочке поставок для оптимизации логистики.
- Конгломератное слияние: объединение компаний из разных отраслей для диверсификации.
❓ Каковы ключевые этапы слияния двух компаний?
✅ Процесс слияния двух компаний включает несколько важных шагов:
- Предварительный анализ и оценка стоимости компаний.
- Разработка стратегии слияния и согласование условий сделки.
- Юридическое оформление и подписание соглашений.
- Интеграция структур и процессов компаний.
- Оценка результатов и контроль за исполнением.
Профессиональная поддержка юристов и финансовых консультантов на каждом этапе помогает избежать юридических рисков и ускорить интеграцию.
❓ Какие преимущества приносит поглощение предприятия?
✅ Поглощение предприятия дает возможность:
- Быстро выйти на новый рынок или укрепить позиции в существующем.
- Получить доступ к новым технологиям или интеллектуальной собственности.
- Увеличить масштабы бизнеса и снизить издержки.
- Устранить конкурента и расширить клиентскую базу.
Однако поглощение также может сопровождаться вызовами, такими как сопротивление сотрудников или юридические сложности.
❓ Какие риски возникают при слиянии двух организаций?
✅ При слиянии двух организаций компании могут столкнуться с рядом рисков:
- Культурные различия между объединяемыми предприятиями.
- Потеря ключевых сотрудников или клиентов.
- Финансовые риски, связанные с завышенной оценкой активов.
- Сложности в интеграции бизнес-процессов и технологий.
Для минимизации рисков важно провести тщательный аудит и разработать детальный план интеграции.
